Minister Skarbu Państwa
RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
zaprasza do negocjacji w sprawie nabycia akcji Spółki:
Polska Żegluga Bałtycka Spółka Akcyjna
z siedzibą w Kołobrzegu

Minister Skarbu Państwa, ul. Krucza 36/Wspólna 6, 00-522 Warszawa, działając w imieniu Skarbu Państwa, zgodnie z art. 33 ust. 1 pkt 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (j.t. Dz. U. z 2002 r. Nr 171, poz. 1397 z późn. zm.), zwanej dalej „Ustawą” oraz stosownie do treści rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 17 lutego 2009 r. w sprawie szczegółowego trybu zbywania akcji Skarbu Państwa (Dz. U. z 2009 r. Nr 34, poz. 264 z późn. zm.), zaprasza wszystkie zainteresowane podmioty do negocjacji w sprawie nabycia maksymalnie pakietu 9.516.230 (słownie: dziewięć milionów pięćset szesnaście tysięcy dwieście trzydzieści) sztuk akcji imiennych zwykłych o wartości nominalnej 10,00 (słownie: dziesięć) zł każda, w tym 4.916.230 (słownie: cztery miliony dziewięćset szesnaście tysięcy dwieście trzydzieści) sztuk akcji imiennych zwykłych serii A, 2.100.000 (słownie: dwa miliony sto tysięcy) sztuk akcji imiennych zwykłych serii B oraz 2.500.000 (słownie: dwa miliony pięćset tysięcy) sztuk akcji imiennych zwykłych serii C, należących do Skarbu Państwa, stanowiących 91,64% kapitału zakładowego spółki Polska Żegluga Bałtycka Spółka Akcyjna z siedzibą w Kołobrzegu, adres: ul. Portowa 41, 78-100 Kołobrzeg, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Koszalinie, IX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000011871, zwanej dalej „Spółką”. Przedmiot negocjacji i nabycia w wyniku niniejszego postępowania stanowić może maksymalnie pakiet akcji opisany powyżej, minimalnie pakiet obejmujący 50% kapitału zakładowego Spółki plus 1 akcja.

Zgodnie z art. 36 Ustawy, uprawnionym pracownikom przysługuje prawo do nieodpłatnego nabycia do 15% akcji Spółki objętych przez Skarb Państwa w dniu wpisania Spółki do rejestru przedsiębiorców. Minister Skarbu Państwa przewiduje możliwość zbycia akcji nienabytych przez uprawnionych pracowników wyłonionemu w trybie niniejszych negocjacji Inwestorowi, w przypadku wygaśnięcia prawa uprawnionych pracowników do nieodpłatnego nabycia tych akcji.

Podstawowy profil działalności Spółki obejmuje świadczenie usług w zakresie promowych przewozów pasażerskich i ładunków w ramach transportu międzynarodowego oraz organizowanie turystyki grupowej i indywidualnej.

Zainteresowanym podmiotom, które w terminie do dnia 14.01.2010 roku, po zgłoszeniu zainteresowania nabyciem akcji Spółki do BAA Polska Sp. z o.o. pełniącej rolę Doradcy Ministra Skarbu Państwa w procesie prywatyzacji Spółki oraz po przedstawieniu dokumentów umożliwiających identyfikację Potencjalnego Inwestora, tj. odpisu z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego/zaświadczenia o wpisie do ewidencji działalności gospodarczej, odzwierciedlających aktualną reprezentację podmiotu (z datą wystawienia nie wcześniejszą niż trzy miesiące przed przedstawieniem dokumentu) i ewentualnego pełnomocnictwa, a w przypadku, gdy zainteresowanym jest osoba fizyczna nie będąca przedsiębiorcą – okazaniu dokumentu potwierdzającego tożsamość i ewentualnego pełnomocnictwa oraz podpisaniu przez odpowiednio umocowanych przedstawicieli Potencjalnego Inwestora dokumentu pn. „Zobowiązanie dochowania poufności”, zostanie udostępnione począwszy od dnia następnego po dniu ukazania się niniejszego zaproszenia „Memorandum Informacyjne Spółki Polska Żegluga Bałtycka S.A. z siedzibą w Kołobrzegu” (dalej: „Memorandum”), zawierające podstawowe informacje o sytuacji prawnej i ekonomiczno-finansowej Spółki, procesie udostępniania akcji oraz strukturze odpowiedzi na publiczne zaproszenie do negocjacji.

Zgłoszenie zainteresowania nabyciem akcji Spółki należy kierować do:
BAA Polska Sp. z o.o.
ul. Powązkowska 15,
01-797 Warszawa
tel. (+48 22) 562 33 43, (+48 22) 562 33 44,
fax. (+48 22) 562 33 45.
pełniącej rolę doradcy Ministra Skarbu Państwa w procesie prywatyzacji Spółki.

Osobami odpowiedzialnymi za przyjmowanie zgłoszeń są: Krzysztof Grądziel i Grażyna Magdziak.

Przedmiotem negocjacji będzie w szczególności: cena za nabywany pakiet akcji, proponowany przez Potencjalnego Inwestora, program rozwoju Spółki, obejmujący m.in. zobowiązania inwestycyjne, zobowiązania w zakresie ochrony środowiska, zobowiązania w zakresie ochrony interesów pracowników Spółki i innych osób związanych ze Spółką oraz sposób zabezpieczenia wykonania tych zobowiązań.

Minister Skarbu Państwa dopuszcza możliwość rozłożenia ceny sprzedaży na raty. Płatność powinna być dokonana w formie bankowego polecenia przelewu.

Termin składania pisemnych odpowiedzi na publiczne zaproszenie do negocjacji w sprawie nabycia akcji Spółki przez Potencjalnych Inwestorów, którzy podpisali dokument „Zobowiązanie dochowania poufności” oraz odebrali Memorandum, upływa w dniu 15.01.2010 roku o godzinie 12.00 czasu warszawskiego.

Odpowiedzi Potencjalnych Inwestorów na publiczne zaproszenie do negocjacji powinny być sporządzone w języku polskim, w sposób zgodny z warunkami określonymi w Memorandum. Należy je składać w dwóch egzemplarzach w zapieczętowanych kopertach w siedzibie Ministerstwie Skarbu Państwa, ul. Krucza 36/Wspólna 6, 00-522 Warszawa, w Sekretariacie Departamentu Nadzoru Właścicielskiego i Prywatyzacji III, V piętro (pok 501). Na kopercie należy umieścić napis:
„Odpowiedź na publiczne zaproszenie do negocjacji w sprawie nabycia akcji Spółki Polska Żegluga Bałtycka S.A. z siedzibą w Kołobrzegu – Nie otwierać” oraz dane umożliwiające identyfikację Potencjalnego Inwestora.

Minister Skarbu Państwa zastrzega sobie prawo do żądania dodatkowych informacji i wyjaśnień od Potencjalnych Inwestorów, którzy złożą odpowiedzi na publiczne zaproszenie do negocjacji.

Potencjalni Inwestorzy, którzy złożyli odpowiedź na publiczne zaproszenie do negocjacji zostaną poinformowani w formie pisemnej do dnia 29.01.2010 roku o decyzji Ministra Skarbu Państwa w sprawie rozpatrzenia złożonej odpowiedzi.

Rozpatrywane będą odpowiedzi złożone przez Potencjalnych Inwestorów, którzy podpisali dokument pn. „Zobowiązanie dochowania poufności” i odebrali Memorandum.

Minister Skarbu Państwa w szczególności zastrzega sobie prawo do: wyboru jednego lub kilku podmiotów, z którymi podejmie negocjacje; odstąpienia od negocjacji bez podania przyczyny; przedłużenia terminu składania odpowiedzi na publiczne zaproszenie do negocjacji oraz przedłużenia terminu poinformowania o rozpatrzeniu odpowiedzi na publiczne zaproszenie do negocjacji; zmiany procedury i harmonogramu negocjacji.

Minister Skarbu Państwa nie ponosi żadnych kosztów poniesionych przez podmioty zainteresowane nabyciem udziałów w związku z uczestnictwem w negocjacjach i zawarciem umowy sprzedaży akcji Spółki.